新《公司法》2024年7月1日就正式實施了，其中第47條規(guī)定股東必須在5年內(nèi)完成實繳，這讓很多老板開始擔(dān)憂，甚至感到慌張，接下來我將帶領(lǐng)大家一起來探索為什么要實繳，該怎么實繳，實繳有哪些方式，每一種實繳方式的區(qū)別以及企業(yè)要承擔(dān)的成本。

在探索之前先看看注冊資金的意義是什么；

一．注冊資金的定義；

注冊資金又稱為注冊資本，是指在公司成立時，根據(jù)法律規(guī)定或公司章程要求，股東（或發(fā)起人）承諾向公司投入的資金總額。注冊資金的數(shù)額需要在公司注冊時向工商行政管理機關(guān)（或相應(yīng)的注冊機關(guān)）登記，并在公司營業(yè)執(zhí)照上予以公示。注冊資金的重要性體現(xiàn)在以下幾個方面。

1；信用基礎(chǔ)：注冊資金的多少在一定程度上反映了公司的經(jīng)濟實力和信用水平，對外界（如潛在投資者、合作伙伴、債權(quán)人等）展示了公司的規(guī)模和經(jīng)營能力。

2；運營資本：注冊資金是公司初期運營的重要資金來源，用于支持公司的日常經(jīng)營活動，如購買原材料、支付租金、工資等。

3；隨著商業(yè)環(huán)境的變化，一些國家和地區(qū)對注冊資金的要求已經(jīng)發(fā)生了變化，如實行"認(rèn)繳制"，即公司股東承諾在一定期限內(nèi)投入約定的資金，而非一開始就全額到位，這在一定程度上降低了創(chuàng)業(yè)的門檻。

4；需要注意的是，注冊資金并不等同于實際投入的資本或公司的運營資金，它更多的是一個法律概念，表示股東對公司的出資承諾。而公司的實際運營資金規(guī)模，還需要考慮其業(yè)務(wù)發(fā)展、盈利能力和外部融資等因素。

二．新《公司法》有關(guān)于注冊資本的描述

1；第四十七條規(guī)定增量有限責(zé)任公司：2024年7月1日以后新設(shè)立的有限責(zé)任公司，全體股東必須自公司成立之日起五年內(nèi)繳足全部注冊資本。

（1）；存量有限責(zé)任公司：在2024年7月1日之前已經(jīng)設(shè)立的有限責(zé)任公司，從7月1號開始三年內(nèi)必須把公司章程修改為五年內(nèi)完成實繳。2024年7月1日到2027年6月30日止，給予三年的過渡期，三年過渡期之內(nèi)公司可以將出資期限調(diào)整到五年之內(nèi)。對于三年過渡期屆滿后即2027年7月1日后，出資期限長于五年，公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)要求公司于2027年9月30日之前作出調(diào)整，調(diào)整到五年之內(nèi)。

（2）增量股份有限公司：2024年7月1日以后，采用發(fā)起設(shè)立、定向募集設(shè)立這兩種方式設(shè)立的股份有限公司，在公司辦理設(shè)立登記時發(fā)起人必須實繳全部股款。

（3）2024年7月1日以后，采用向社會公開募集設(shè)立的股份有限公司，辦理公司登記注冊時，向社會公開募集股份的股款必須全額繳足。

（4）存量股份有限公司：在2024年7月1日之前設(shè)立的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)在三年過渡期內(nèi)繳足認(rèn)購股份的全部股款。與有限責(zé)任公司不同是，股份有限公司無五年延長期。

   2；第四十八條規(guī)定出資方式；東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

（1）從本條法律中可以看出，出資方式的種類還是比較多的，但是也要根據(jù)企業(yè)自身的情況來選用適合的出資方式，那這些出資方式有何不同呢，我們來一一對比

（2）用貨幣出資的，必須由股東自己按照自己的持股比例通過自己的賬戶把相應(yīng)的錢轉(zhuǎn)到公司賬戶且備注實收資本或者投資款，可一次性轉(zhuǎn)也可分多次轉(zhuǎn)，這種方式是直接、便捷的方式，但是也有弊端，因為這要建立股東有錢的情況下，有些人會采用過橋的方式來出資（過去出資這種方式切記不可用，屬于違法行為，具體違法內(nèi)容下文會繼續(xù)描述）。

（3）用實物出資的，提供發(fā)票（購買協(xié)議），必須以股東個人名義購買，打款由股東個人賬戶出資。（企業(yè)支付無效）

（4）用土地使用權(quán)出資的，首先土地使用權(quán)在股東名下（使用權(quán)為國有土地使用權(quán)而不是集體土地使用權(quán)），從出資者轉(zhuǎn)到公司名下實用（土地所有權(quán)為國家所有。另，承包制土地不能用于出資），其次就算有也極有可能會產(chǎn)生高額的土地增值稅，從而會導(dǎo)致整個出資過程成本增高。

（5）用知識產(chǎn)權(quán)出資的，首先也是先確定股東名下有可以用于出資的知識產(chǎn)權(quán)（獲得知識產(chǎn)權(quán)的方式相對簡單），將股東名下的知識產(chǎn)權(quán)經(jīng)過評估作價后再轉(zhuǎn)移到公司名下可以完成股東對公司的出資，這種方式也叫技術(shù)入股，但是需要注意，不是所有的知識產(chǎn)權(quán)都能用于出資的。

（6）用股權(quán)和債權(quán)出資的，一定是要在股東名下有其他可用于出資的股權(quán)和債權(quán)的情況下才可以，這一項大部分股東不具備就不做過多贅述。

（7）以上所有非貨幣財產(chǎn)出資方式重要的是必須要可以依法辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)的才可以使用。

3. 第四十九條規(guī)定；股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任

4. 第五十條規(guī)定；有限責(zé)任公司設(shè)立時，股東未按照公司章程規(guī)定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額低于所認(rèn)繳的出資額的，設(shè)立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

5. 第五十一條規(guī)定；有限責(zé)任公司成立后，董事會應(yīng)當(dāng)對股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應(yīng)當(dāng)由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。未及時履行前款規(guī)定的義務(wù)，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

6. 第五十二條規(guī)定；股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊資本并注銷該股權(quán)；六個月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。股東對失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。

（1）這就是很多人經(jīng)常在想的問題，我如果不實繳會怎么樣，從《公司法》第五十條、五十一條、五十二條中就有明確規(guī)定不實繳的后果。

（2）注意第四十九條的規(guī)定，以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，這句話的意思就是不管用什么財產(chǎn)來實繳，必須要把用于實繳的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移到公司名下，而且還是要有合法的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)的那種，那什么叫合法的轉(zhuǎn)移手續(xù)呢，列如；用車來實繳，那就必須要在車管所辦理車輛過戶手續(xù)，用房來實繳就必須在房管所辦理房產(chǎn)過戶手續(xù)，用股權(quán)實繳就必須要在工商局辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)等，而現(xiàn)在市面上出現(xiàn)有很多用專有技術(shù)來做實繳的公司，切記，專有技術(shù)是沒辦法辦理合法的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)的。

7. 第五十三條規(guī)定；公司成立后，股東不得抽逃出資。違反前款規(guī)定的，股東應(yīng)當(dāng)返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

（1）這里重點介紹什么叫做資金抽逃，簡單理解就是資金過橋，復(fù)雜點理解就是賬沒辦法做，資金來源不明去向也不明，而且過橋的資金在賬上只是短暫停留就抽走了，這是犯法的，這種方式大家千萬別去用。

8. 第五十四條規(guī)定；公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

（1）這里重點解讀一下第五十四條，認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資，時間還在認(rèn)繳期限范圍內(nèi)，但是公司已經(jīng)出現(xiàn)了到期的債務(wù)且公司已無力償還，這時股東的認(rèn)繳期限是會被加速到期的，也就是說注冊資本會被提前追繳的，這就是為什么要抓緊實繳的原因。

（2）很多公司老板還在傻傻的以為實繳不急，政策還給了我五年到八年時間，甚至有些老板選擇用減資的方式來規(guī)避實繳，豈不知減資和實繳完全是兩回事。

9. 第二百五十二條規(guī)定；公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，可以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

三．根據(jù)《公司法》第四十八條的注解來看，用知識產(chǎn)權(quán)出資是比較有優(yōu)勢的，接下來看看知識產(chǎn)權(quán)出資的其他優(yōu)勢

1、 減輕現(xiàn)金流壓力：通過知識產(chǎn)權(quán)實繳，企業(yè)可以減少對貨幣資金的依賴，避免一次性籌集大額資金的壓力。

2、 攤銷節(jié)稅：無形資產(chǎn)（如知識產(chǎn)權(quán)）的出資可以在會計上正常入賬，并按照一定的年限（如10年）進(jìn)行攤銷，從而減少了當(dāng)期的所得稅支出。

（1） 政策支持和舉例：根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第十二條：在計算應(yīng)納稅所得額時，企業(yè)按照規(guī)定計算的無形資產(chǎn)推銷費用，準(zhǔn)予扣除。股東技術(shù)評估估值 1000 萬，該技術(shù)入股后，1000 萬 的估值根據(jù)會計準(zhǔn)則分10年進(jìn)行推銷，則每年攤銷 100 萬計入成本，利潤=營業(yè)額- 成本，利潤減少 100 萬，企業(yè)所得稅=25%×利潤，所以每年企業(yè)所得稅可減少 25 萬。

（2） 根據(jù)稅法要求，攤銷不得低于10年，從稅務(wù)局的角度出發(fā)，是希望企業(yè)少攤多交稅，你不攤銷，稅務(wù)局可能不管，你多攤，稅務(wù)局肯定會查。軟著攤銷年限，不得多于50年。

3、 提升企業(yè)信譽：注冊資本的增加，尤其是通過知識產(chǎn)權(quán)的方式，表明企業(yè)具有一定的技術(shù)和創(chuàng)新能力，這對于企業(yè)的市場聲譽和投標(biāo)競爭力有積極的影響。

4、 增強融資能力：在融資過程中，實繳注冊資本可以增加企業(yè)的吸引力，尤其是在面對潛在投資者或融資機構(gòu)時。

5、 規(guī)避債務(wù)風(fēng)險：如果企業(yè)發(fā)生債務(wù)糾紛，可以使用知識產(chǎn)權(quán)進(jìn)行賠付，提供了一種額外的賠償方式。

（1） 股東完成出資義務(wù)，即完成對企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)責(zé)任。新修訂公司法第三條:公司是企業(yè)法人，有的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。新修訂公司法第四條:有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。所以只要股東切實履行了自己的出資義務(wù)，即不用償還破產(chǎn)程序完成后的債務(wù)。

6、 申請科研項目或資助：對于擁有知識產(chǎn)權(quán)但缺乏資金的企業(yè)，通過與其他人合資合作將知識產(chǎn)權(quán)注入公司，可以實現(xiàn)對知識產(chǎn)權(quán)的市場化運作和對公司股權(quán)的控制，有助于申請科研項目或?qū)ｍ椯Y金。

7、 優(yōu)化資產(chǎn)配置：實繳注冊資本有助于企業(yè)優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，改善財務(wù)報表，增加凈資產(chǎn)，降低負(fù)債率。

8、 增強投標(biāo)優(yōu)勢：在某些情況下，知識產(chǎn)權(quán)的實繳可以作為投標(biāo)時的加分項，顯示企業(yè)的技術(shù)水平和資質(zhì)。

9、 申請?zhí)厥庠S可證：在國家對知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)的情況下，知識產(chǎn)權(quán)的實繳可以提高企業(yè)獲得特殊許可證的機會。

四．知識產(chǎn)權(quán)實繳注冊資金，股東的增值稅、所得稅、印花稅怎么繳納？

1、 增值稅：個人以知識產(chǎn)權(quán)作價出資，屬于技術(shù)轉(zhuǎn)讓，可履行相關(guān)備案程序，申請免征增值稅。政策依據(jù)：《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于全方面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）附件《營業(yè)稅改征增值稅試點過渡政策的規(guī)定》：“一、下列項目免征增值稅...（二十六）納稅人提供技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)開發(fā)和與之相關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)1.技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)開發(fā)，是指《銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋》中‘轉(zhuǎn)讓技術(shù)’、‘研發(fā)服務(wù)’范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動...2.備案程序。試點納稅人申請免征增值稅時，須持技術(shù)轉(zhuǎn)讓、開發(fā)的書面合同，到納稅人所在地省級科技主管部門進(jìn)行認(rèn)定，并持有關(guān)的書面合同和科技主管部門審核意見證明文件報主管稅務(wù)機關(guān)備查。”（不開發(fā)票即不產(chǎn)生增值稅）

2、 所得稅：原則上是產(chǎn)生的，技術(shù)成果入股，是股東將技術(shù)投資給公司，獲取公司對價股權(quán)的行為，就涉及到了個人所得稅的問題。但是國家為了鼓勵科技型企業(yè)的發(fā)展，出臺了技術(shù)成果入股遞延納稅的政策。個人以知識產(chǎn)權(quán)作價出資，屬于技術(shù)成果投資入股到境內(nèi)居民企業(yè)，被投資企業(yè)支付的對價全部為股權(quán)的，可選擇適用遞延納稅優(yōu)惠政策，經(jīng)向主管稅務(wù)機關(guān)備案，投資入股當(dāng)期可暫不納稅，允許遞延至轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去技術(shù)成果原值和合理稅費后的差額計算繳納所得稅。遞延納稅是國家為了扶持科技型企業(yè)發(fā)展出臺的紅利政策，股東以技術(shù)成果入股，可辦理遞延納稅，就是技術(shù)成果入股后，只要不發(fā)生股權(quán)所得，就不用繳納個人所得稅。發(fā)生了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以轉(zhuǎn)讓所得減去技術(shù)成果原值后納稅。政策依據(jù)： 財政部、國家稅務(wù)總局發(fā)出《關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）中第三條規(guī)定：“選擇技術(shù)成果投資入股遞延納稅政策的，經(jīng)向主管稅務(wù)機關(guān)備案，投資入股當(dāng)期可暫不納稅，允許遞延至轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去技術(shù)成果原值和合理稅費后的差額計算繳納所得稅”

3、 印花稅：無論是貨幣實繳還是知識產(chǎn)權(quán)評估作價出資，都屬于企業(yè)實收資本，根據(jù)實繳金額收取0.05%印花稅，按目前國家優(yōu)惠政策，減按50%征收，即0.025%。舉例：1000萬實收資本，1000萬*0.025%=2500元   

（1） 個人以知識產(chǎn)權(quán)作價出資，屬于非技術(shù)轉(zhuǎn)讓的，按照技術(shù)合同所載金額的萬分之三繳納印花稅。

（2） 個人以知識產(chǎn)權(quán)作價出資，屬于版權(quán)、商標(biāo)權(quán)、技術(shù)權(quán)、專有技術(shù)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的，按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)所載金額的萬分之五繳納印花稅。

五．總之，注冊資金實繳是每個企業(yè)都必須要重視的事情，而根據(jù)上述的法條分析來看用知識出資無疑是企業(yè)非常好的選擇。